สัญญาฉบับนี้ทำขึ้น ณ วันที่ ____________
ระหว่าง
บริษัท ก จำกัด (มหาชน)
จดทะเบียนเลขที่ ____________
ที่อยู่ ____________________________
โดย ____________________________ ตำแหน่ง ____________
ซึ่งต่อไปในสัญญานี้เรียกว่า "ฝ่าย ก"
และ
บริษัท ข จำกัด
จดทะเบียนเลขที่ ____________
ที่อยู่ ____________________________
โดย ____________________________ ตำแหน่ง ____________
ซึ่งต่อไปในสัญญานี้เรียกว่า "ฝ่าย ข"
โดยฝ่าย ก และ ฝ่าย ข ต่อไปนี้เรียกรวมว่า "คู่สัญญา"
ข้อ 1 วัตถุประสงค์ของสัญญา
คู่สัญญาประสงค์จะหารือและ/หรือเจรจาเกี่ยวกับ ____________________________ ("โครงการ") ซึ่งอาจมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับระหว่างกัน จึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้เพื่อกำหนดเงื่อนไขการรักษาความลับ
ข้อ 2 คำนิยาม
2.1 "ข้อมูลที่เป็นความลับ" หมายถึง ข้อมูลใด ๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้เปิดเผย") เปิดเผยให้อีกฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้รับข้อมูล") ไม่ว่าในรูปแบบลายลักษณ์อักษร วาจา อิเล็กทรอนิกส์ ภาพ เสียง ตัวอย่างผลิตภัณฑ์ หรือรูปแบบอื่นใด รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: ข้อมูลทางเทคนิค แบบแปลน สูตร กระบวนการผลิต ซอฟต์แวร์ Source Code; ข้อมูลทางธุรกิจ แผนการตลาด รายชื่อลูกค้า โครงสร้างราคา; ข้อมูลทางการเงิน งบประมาณ ประมาณการทางการเงิน; ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน ผู้บริหาร หรือคู่ค้า; ข้อมูลใด ๆ ที่ควรเข้าใจโดยสมเหตุสมผลว่าเป็นความลับ
2.2 ข้อมูลที่เปิดเผยด้วยวาจาจะถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ หากมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน ___ วัน นับแต่วันที่เปิดเผย
ข้อ 3 ภาระหน้าที่ของฝ่ายผู้รับข้อมูล
ฝ่ายผู้รับข้อมูลตกลงว่า: 3.1 จะใช้ข้อมูลที่เป็นความลับเพื่อวัตถุประสงค์ของโครงการเท่านั้น; 3.2 จะไม่เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร; 3.3 จะจำกัดการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้รับจ้างที่จำเป็นต้องทราบ และต้องผูกพันภายใต้ภาระรักษาความลับเช่นเดียวกัน; 3.4 จะใช้ความระมัดระวังอย่างน้อยเท่ากับที่ใช้ปกป้องข้อมูลลับของตนเอง แต่ไม่ต่ำกว่ามาตรฐานที่สมเหตุสมผลในทางธุรกิจ; 3.5 จะไม่ทำการคัดลอก วิศวกรรมย้อนกลับ (Reverse Engineering) ถอดรหัส หรือวิเคราะห์โครงสร้างข้อมูล เว้นแต่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษร
ข้อ 4 ข้อยกเว้นของข้อมูลที่เป็นความลับ
ภาระหน้าที่ตามสัญญานี้จะไม่ใช้บังคับกับข้อมูลที่: 4.1 เป็นข้อมูลสาธารณะโดยไม่ใช่ความผิดของฝ่ายผู้รับข้อมูล; 4.2 ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีอยู่ก่อนโดยชอบด้วยกฎหมายและมีหลักฐานยืนยัน; 4.3 ได้รับจากบุคคลที่สามโดยชอบด้วยกฎหมาย; 4.4 ต้องเปิดเผยตามคำสั่งศาลหรือหน่วยงานของรัฐ โดยต้องแจ้งให้อีกฝ่ายทราบล่วงหน้า
ข้อ 5 การไม่ชักจูงและไม่แข่งขัน (ถ้ามี)
5.1 ตลอดระยะเวลาของสัญญาและภายใน ___ ปี หลังสิ้นสุดสัญญา คู่สัญญาตกลงจะไม่ชักจูงพนักงานของอีกฝ่ายให้ลาออกเพื่อมาทำงานกับตนโดยตรง
5.2 (ถ้ามี) คู่สัญญาตกลงจะไม่ใช้ข้อมูลเพื่อแข่งขันโดยตรงกับอีกฝ่ายในลักษณะที่ก่อให้เกิดความเสียหาย
ข้อ 6 กรรมสิทธิ์ในข้อมูล
ข้อมูลที่เป็นความลับยังคงเป็นกรรมสิทธิ์ของฝ่ายผู้เปิดเผย ไม่มีข้อกำหนดใดในสัญญานี้ตีความว่าเป็นการโอนสิทธิ์ ทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิในสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ หรือเครื่องหมายการค้า
ข้อ 7 การคืนหรือทำลายข้อมูล
เมื่อได้รับคำร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร หรือเมื่อสิ้นสุดโครงการ ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้อง: คืนเอกสารทั้งหมด; ทำลายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์; รับรองเป็นลายลักษณ์อักษรว่าดำเนินการแล้ว
ข้อ 8 ระยะเวลา
8.1 สัญญานี้มีผลบังคับใช้เป็นระยะเวลา ___ ปี
8.2 ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับจะคงอยู่ต่อไปอีก ___ ปี นับแต่วันที่ข้อมูลถูกเปิดเผย หรือจนกว่าข้อมูลนั้นจะเป็นสาธารณะโดยชอบด้วยกฎหมาย
ข้อ 9 การละเมิดสัญญาและการเยียวยา
9.1 หากฝ่ายใดละเมิดสัญญา อีกฝ่ายมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามที่เกิดขึ้นจริง
9.2 คู่สัญญาตกลงว่าความเสียหายจากการเปิดเผยข้อมูลลับอาจไม่สามารถประเมินเป็นตัวเงินได้ และฝ่ายผู้เสียหายมีสิทธิร้องขอคำสั่งศาลเพื่อระงับการกระทำ (Injunctive Relief)
ข้อ 10 การไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อื่น
สัญญานี้ไม่ถือเป็น: การร่วมทุน; หุ้นส่วน; ตัวแทน; การว่าจ้าง — เว้นแต่จะมีการทำสัญญาแยกต่างหาก
ข้อ 11 การโอนสิทธิ
คู่สัญญาจะไม่โอนสิทธิหรือหน้าที่ตามสัญญานี้ให้บุคคลอื่น เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่าย
ข้อ 12 กฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาล
สัญญานี้อยู่ภายใต้บังคับกฎหมายไทย หากเกิดข้อพิพาท ให้ศาลไทยเป็นผู้มีอำนาจพิจารณา
ลงชื่อ __________________________ (__________________________) ฝ่าย ก
ลงชื่อ __________________________ (__________________________) ฝ่าย ข
วันที่ __________________________
สัญญาฉบับนี้ทำขึ้น ณ วันที่ ____________
ระหว่าง
บริษัท ก จำกัด (มหาชน)
จดทะเบียนเลขที่ ____________
ที่อยู่ ____________________________
โดย ____________________________ ตำแหน่ง ____________
ซึ่งต่อไปในสัญญานี้เรียกว่า "ฝ่าย ก"
และ
บริษัท ข จำกัด บริษัท ข จำกัด (มหาชน)
จดทะเบียนเลขที่ ____________
ที่อยู่ ____________________________
โดย ____________________________ ตำแหน่ง ____________
ซึ่งต่อไปในสัญญานี้เรียกว่า "ฝ่าย ข"
โดยฝ่าย ก และ ฝ่าย ข ต่อไปนี้เรียกรวมว่า "คู่สัญญา"
ข้อ 1 วัตถุประสงค์ของสัญญา
คู่สัญญาประสงค์จะหารือและ/หรือเจรจาเกี่ยวกับ ____________________________ ("โครงการ") ซึ่งอาจมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับระหว่างกัน จึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้เพื่อกำหนดเงื่อนไขการรักษาความลับ
ข้อ 2 คำนิยาม
2.1 "ข้อมูลที่เป็นความลับ" หมายถึง ข้อมูลใด ๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้เปิดเผย") เปิดเผยให้อีกฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้รับข้อมูล") ไม่ว่าในรูปแบบลายลักษณ์อักษร วาจา อิเล็กทรอนิกส์ ภาพ เสียง ตัวอย่างผลิตภัณฑ์ หรือรูปแบบอื่นใด รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: ข้อมูลทางเทคนิค แบบแปลน สูตร กระบวนการผลิต ซอฟต์แวร์ Source Code; ข้อมูลทางธุรกิจ แผนการตลาด รายชื่อลูกค้า โครงสร้างราคา; ข้อมูลทางการเงิน งบประมาณ ประมาณการทางการเงิน; ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน ผู้บริหาร หรือคู่ค้า; ข้อมูลใด ๆ ที่ควรเข้าใจโดยสมเหตุสมผลว่าเป็นความลับ
2.2 ข้อมูลที่เปิดเผยด้วยวาจาจะถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ หากมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรภายใน ___ 30 วัน นับแต่วันที่เปิดเผย
ข้อ 3 ภาระหน้าที่ของฝ่ายผู้รับข้อมูล
ฝ่ายผู้รับข้อมูลตกลงว่า: 3.1 จะใช้ข้อมูลที่เป็นความลับเพื่อวัตถุประสงค์ของโครงการเท่านั้น; 3.2 จะไม่เปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร; 3.3 จะจำกัดการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้รับจ้างที่จำเป็นต้องทราบ และต้องผูกพันภายใต้ภาระรักษาความลับเช่นเดียวกัน; 3.4 จะใช้ความระมัดระวังอย่างน้อยเท่ากับที่ใช้ปกป้องข้อมูลลับของตนเอง แต่ไม่ต่ำกว่ามาตรฐานที่สมเหตุสมผลในทางธุรกิจมาตรฐานอุตสาหกรรม; 3.5 จะไม่ทำการคัดลอก วิศวกรรมย้อนกลับ (Reverse Engineering) ถอดรหัส หรือวิเคราะห์โครงสร้างข้อมูล เว้นแต่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษร
ข้อ 4 ข้อยกเว้นของข้อมูลที่เป็นความลับ
ภาระหน้าที่ตามสัญญานี้จะไม่ใช้บังคับกับข้อมูลที่: 4.1 เป็นข้อมูลสาธารณะโดยไม่ใช่ความผิดของฝ่ายผู้รับข้อมูล; 4.2 ฝ่ายผู้รับข้อมูลมีอยู่ก่อนโดยชอบด้วยกฎหมายและมีหลักฐานยืนยัน; 4.3 ได้รับจากบุคคลที่สามโดยชอบด้วยกฎหมาย; 4.4 ต้องเปิดเผยตามคำสั่งศาลหรือหน่วยงานของรัฐ โดยต้องแจ้งให้อีกฝ่ายทราบล่วงหน้าโดยเร็วที่สุด
ข้อ 5 การไม่ชักจูงและไม่แข่งขัน (ถ้ามี)
5.1 ตลอดระยะเวลาของสัญญาและภายใน ___ ปี 2 ปี หลังสิ้นสุดสัญญา คู่สัญญาตกลงจะไม่ชักจูงพนักงานของอีกฝ่ายให้ลาออกเพื่อมาทำงานกับตนโดยตรง
5.2 (ถ้ามี) คู่สัญญาตกลงจะไม่ใช้ข้อมูลเพื่อแข่งขันโดยตรงกับอีกฝ่ายในลักษณะที่ก่อให้เกิดความเสียหาย
ข้อ 6 กรรมสิทธิ์ในข้อมูล
ข้อมูลที่เป็นความลับยังคงเป็นกรรมสิทธิ์ของฝ่ายผู้เปิดเผย ไม่มีข้อกำหนดใดในสัญญานี้ตีความว่าเป็นการโอนสิทธิ์ ทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิในสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ หรือสิทธิในการใช้ (license) หรือเครื่องหมายการค้า
ข้อ 7 การคืนหรือทำลายข้อมูล
เมื่อได้รับคำร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร หรือเมื่อสิ้นสุดโครงการ หรือภายใน 30 วัน นับแต่สิ้นสุดสัญญา ฝ่ายผู้รับข้อมูลจะต้อง: คืนเอกสารทั้งหมด; ทำลายข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์; รับรองเป็นลายลักษณ์อักษรว่าดำเนินการแล้ว
ข้อ 8 ระยะเวลา
8.1 สัญญานี้มีผลบังคับใช้เป็นระยะเวลา ___ ปี 3 ปี
8.2 ภาระหน้าที่ในการรักษาความลับจะคงอยู่ต่อไปอีก ___ ปี 5 ปี นับแต่วันที่ข้อมูลถูกเปิดเผย หรือจนกว่าข้อมูลนั้นจะเป็นสาธารณะโดยชอบด้วยกฎหมาย
ข้อ 9 การละเมิดสัญญาและการเยียวยา
9.1 หากฝ่ายใดละเมิดสัญญา อีกฝ่ายมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามที่เกิดขึ้นจริงตามที่เกิดขึ้นจริง ไม่เกินจำนวน 5,000,000 บาท
9.2 คู่สัญญาตกลงว่าความเสียหายจากการเปิดเผยข้อมูลลับอาจไม่สามารถประเมินเป็นตัวเงินได้ และฝ่ายผู้เสียหายมีสิทธิร้องขอคำสั่งศาลเพื่อระงับการกระทำ (Injunctive Relief)
ข้อ 10 การไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อื่น
สัญญานี้ไม่ถือเป็น: การร่วมทุน; หุ้นส่วน; ตัวแทน; การว่าจ้าง — เว้นแต่จะมีการทำสัญญาแยกต่างหาก
ข้อ 11 การโอนสิทธิ
คู่สัญญาจะไม่โอนสิทธิหรือหน้าที่ตามสัญญานี้ให้บุคคลอื่น เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่าย หรือโอนให้บริษัทในเครือได้โดยไม่ต้องแจ้งล่วงหน้า
ข้อ 12 กฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาล
สัญญานี้อยู่ภายใต้บังคับกฎหมาย ไทย สิงคโปร์ หากเกิดข้อพิพาท ให้ศาล ไทย สิงคโปร์ เป็นผู้มีอำนาจพิจารณา
ลงชื่อ __________________________ (__________________________) ฝ่าย ก
ลงชื่อ __________________________ (__________________________) ฝ่าย ข
วันที่ __________________________